一则股东要约公告，再次将科林电气控制权之争暴露在聚光灯下。

5月13日晚间，科林电气（603050.SH）公告，近日收到青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）发来的要约收购报告书摘要，其将向除自身以外科林电气全体股东流通股发出部分要约，要约收购股份数量约4541.88万股、占比20%的股份。此次要约完成后，海信网能持股比例接近35%，成为控股股东。

今年3月起，围绕科林电气控制权，三家股东隔空角力，至今已经过数轮明争暗斗。先是海信网能“突袭”收购，科林电气董事长张成锁及其一致行动人、石家庄国投集团，则通过各种方式“守擂”。业内人士认为，此前，双方一直处于一种微妙平衡中。但随着海信网能要约收购，科林电气控制权争夺进入了关键期。如要约收购成功，该公司控制权可能生变。

5月15日，第一财经多次拨打该公司董秘、证券代表电话，均暂无人接听。海信网能则在14日对媒体称，此次要约收购科林电气股份，是合法合规的，在目前股权结构下也是合情合理的。

“海信系”突袭发起要约收购

根据最新公告，海信网能将向除自身以外的科林电气全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量约4541.88万股，占科林电气总股本的20%，要约收购价格为33元/股。以此计算，如全部要约完成，海信网能将为此花费近15亿元。

海信网能此举，意在获取科林电气控制权。发起要约收购前，海信网能已经持有科林电气14.94%股权以及合计24.51%的表决权。如此次要约完成，其直接持股比例将接近35%，拥有表决权比例将接近45%。

根据《上市公司收购管理办法》，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，即被认定为拥有上市公司控制权。这也意味着，若要约收购生效，海信网能将取得科林电气的控制权。

此次要约收购是否生效，仍待三十个自然日后确认。公告显示，只有在要约期限内，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于3429万股（占科林电气股份总数的15.10%），要约才能生效。否则，此次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。

这也意味着，30个自然日内，海信网能需要从其他股东处收购至少3429万股，才能成功完成要约收购。在要约发起日（5月13日），科林电气股价为28.69元/股，海能网信33元/股的价格较其上浮约15%，对股东应具备一定吸引力。

根据披露，2021年～2023年，海信网能的净利润分别为3136万元、6252万元、7282万元。根据公告信息，其要约收购所需资金，源于该公司的自有资金。

多方势力角逐

此次要约收购，只是科林电气控制权之争的一个环节。今年3月起，该公司就陷入控制权拉锯战，三方股东互相角力。

开端源于今年3月“海信系”突袭。3月18日，科林电气公告称，公司副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺，计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份表决权（占总股本的9.57%）委托给海信网能行使。

同时，海信网能在二级市场“潜伏”增持科林电气。多份公告显示，2024年3月，海信网能多次以集中竞价方式增持。截至4月2日，海信网能持股数量达到3167万股，持股比例达到13.95%，持有表决权比例达到23.52%，远高于此前第一大股东、董事长张成锁11.07%的表决权。

此后，海信网能继续增持。最新公告显示，海信网能直接持股比例已上升为14.94%（5.10%的股份未完成过户），持有的表决权为24.51%。

面对海信网能的步步紧逼，科林电气的大股东也迅速联合其他股东打响控制权“保卫战”。4月开始，科林电气大股东一方面联合其余股东，建立一致行动人关系；另一方面是寄希望于曾有密切合作的股东石家庄国有资本投资运营集团有限公司（下称“石家庄国投”）增持。

根据披露，4月1日，张成锁、邱士勇、董彩宏、王永四人共同签署协议，形成一致行动关系，合计持股比例为17.31%。

石家庄国投也在公开市场大举增持。3月25日增持11.17万股后达到5%的举牌线。此后5天，石家庄国投持续增持，持股比例达到6%。4月25日，石家庄国投再次举牌，宣布持股比例达到10%。

张成锁及一致行动人，同石家庄国投“结盟”，合计持股比例已超27%。高于彼时海信网能的表决权，形成制衡之势。不少业内人士认为，这或许也是海信网能选择“出大招”进行要约收购“破局”的原因。

在这场日益升级的控制权之争中，由于股价不断上涨，双方也远超预期地投入“真金白银”。在此期间，科林电气的股价从今年2月6日的14.16元/股，上涨到5月14日的31.56元/股，累计上涨幅度超过120%。

如果按照大致均价计算，海信网能目前已为此投入超8亿元的资金，后续要约收购可能还需投入约15亿元的资金；石家庄国投则陆续投入超2亿元资金。

根源在哪？

据公开资料，科林电气成立于2000年，主要为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案，于2017年在A股主板上市。

招股说明书显示，科林电气上市后股权结构相对分散。大股东张成锁仅持有1620万股，持股比例为12.15%。其余持股比例在5%以上的分别为嘉昊九鼎、李砚如、屈国旺，持股比例分别为8.1%、7.93%、6.59%。

上市前的2015年，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏五位股东签订一致行动协议书，共同行使实际控制权。当时，五人合计持有科林电气47.72%股份，牢牢掌控公司。上市后，该五人的持股比例稀释，但合计仍有32.04%，控制权相对稳定。

图片来源：招股说明书

随着一致行动人关系解除，科林电气控制权开始出现不稳定因素。2022年4月，张成锁、李砚如、屈国旺等五人，保持了十余年的一致行动人协议不再续签。此时，张成锁依然是第一大股东、实际控制人，持股占比为11.067%。不过与第二大股东李砚如（持股比例6.45%）、第三大股东屈国旺（持股比例6.32%）并未拉开差距。

随后，更多股东间的矛盾浮出水面。科林电气去年9月9日公告，鉴于公司董事会、监事会换届尚在筹备中，为确保董事会、监事会工作的连续性，公司第四届董事会和监事会将延期换届。业内分析认为，这一换届能否成功，对于股权分散的科林电气而言，决定着公司控制权的稳定性。但从延期结果看，双方显然未能达成一致。今年3月，李砚如、屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有。

据市场消息称，该公司大股东和二、三股东之间在董事会人选等多个事项上存在矛盾。记者针对这一信息求证科林电气方面，截至发稿暂无回复。

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王方然

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